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碾莊圩在方圓十裏之內算得上一個大村莊，住有兩百多戶人家。圩四周構築著兩道又寬又深的水壕和兩道堅固的用來擋水的土墻。水壕寬約六至十米，水深一米有余。土墻不是太高，人可以攀爬上去，稱為外圩和內圩，兩圩之間有近百米的開闊地。兩條壕溝和兩道土墻相互配合，形成了天然的屏障。碾莊圩曾是李彌兵團的防區，他們在這裏構築了大量的半永久既設工事，壕內仿效日軍的防禦據點構築了堅固的地堡群，火力網交叉密布。所以碾莊圩雖是一個村莊，事實上可以算是一個巨大的防禦工事。

經過前幾日的攻擊，碾莊圩外圍的幾個村莊已經被華野悉數拿下，黃百韜第七兵團總部盤踞的中心區域——碾莊圩已經完全暴露出來，華野部隊似乎看到勝利的曙光。

但是，接下來碾莊圩一帶的戰鬥卻打得異常艱苦。

當看到碾莊圩近在咫尺，華野的許多官兵犯了輕敵和急功近利的毛病，心想前面那麽多敵人的師部、軍部都給收拾了，根本沒有把黃百韜的殘兵敗將放在眼裏，準備工作還沒做好，重型武器沒到位就貿然開始了強攻。

作為沙場老將和雜牌軍中殺出的悍將，黃百韜並非浪得虛名。他一開始就沒有把外圍陣地得失看得至為重要，因而仗一開打就抱定了憑借碾莊圩堅固工事死拼到底的念頭。

17日第一輪總攻開始，華野以聶鳳智九縱為主力從幾個方向同時對碾莊圩發起進攻。黃百韜依仗著地形和完善的工事，打得非常堅決和沉穩，再加上武器裝備方面的優勢，華野幾個方向都沒有獲得什麽大的突破，進攻部隊傷亡比較嚴重。

如何突破六至十米的水壕就是一個巨大的考驗。華野戰士計劃在水壕上架設一種事先做好的專用折疊木橋，壕對面土墻後的工事裏集結有大量的國民黨兵，機槍不停地“噠噠噠”響著，架橋的戰士前仆後繼，一組傷亡又上一組，付出巨大的犧牲後才把橋架好。這種臨時搭建的橋比較軟，走在上面一點也不穩，不少戰士掉進了壕溝裏，而且上面鋪的木板也被敵人發射的火焰噴射器點燃，沒過多久橋就被燒毀了，第一輪攻擊以失敗告終。

17日這天，為了鼓舞黃兵團的鬥志，顧祝同代表蔣介石又一次乘飛機飛臨碾莊圩上空，送來了蔣介石的親筆手諭。

煥然司令弟勛鑒：

此次徐淮會戰，實為我革命成敗、國家存亡最大之關鍵，務希嚴督所部，切實訓導，同心一德，團結苦鬥，期在必勝，完成重大之使命，是為至要。

順頌戎祉

中正手書

各軍師長均此

呈送完蔣介石的手諭，顧祝同又使用空地聯絡電台與黃百韜通話，給黃百韜打氣：“你們再堅持堅持，援軍已經到達了大許家地區，只要你們堅守陣地，頑強抵抗，很快就可以與二兵團會師的。”黃百韜不知道的是，顧祝同撒了個彌天大謊。國民黨援軍根本沒有到達大許家，他這樣說只是為了穩定第七兵團軍心而已。不但如此，顧祝同還從飛機上向黃百韜投擲了不少鈔票和勛章。就這樣忙活一陣之後，當顧祝同得知黃百韜已經獲悉援軍受阻的消息時，老奸巨猾的他不得不改口說：“煥然啊，邱、李兩個兵團在來援的路上被中共華野阻截，前行緩慢，他們離這裏大約四十裏地，你們如果能想辦法突圍出去，就能與邱、李兵團會合了。”

皮球又被踢了回來。黃百韜從顧祝同嘴裏確認援軍泡湯後，對蔣介石忠心耿耿的他仍然堅定地表示說：“我們會盡力的，我們會對得起總長，對得起委座的，實在突圍不了，就與共軍搏殺至最後一人。”他心知肚明，自己戎馬征戰一輩子，現在年紀大了，如果輸掉此仗，即使能回去也是讓邱清泉等人看笑話，活著不如戰死，還能落個為黨國盡忠的名聲。

至此，黃百韜已經抱了必死的決心。

經過商定，第二輪總攻定在19日晚二十一時。華野這次吸取了第一輪攻擊失敗的教訓，嚴令各部隊必須進行充分的準備。首先就是準備好武器裝備，避免再吃沒有火炮支援的虧，一定要補充足夠的炮彈、槍彈和手榴彈；二是決定不在水壕上架橋，因第一次架橋時基本能確定水深大約一米五左右，人是能蹚過去的，架橋傷亡太大，但進攻時務必研究好怎麽過水壕突入土墻的辦法；三是立即挖交通壕溝，大約兩米寬一米深，盡量向前延伸，越靠近敵人的陣地越好，同時，每個戰士再挖一個掩體，用木頭、樹枝等做好支撐，便於隱蔽；四是對戰士們進行思想動員，力求在戰前激起同志們同仇敵愾、殺敵報仇的決心。經過充分的準備和戰前動員，華野戰士們個個士氣高昂，信心倍增，決心打好消滅黃百韜兵團的攻堅之仗，盡快拿下碾莊圩。