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七月一日“聖灰星期三”這天，英國大使館和英軍總部開始焚燒機密文件，燒白的紙灰飄雪般把開羅的街道染白。海軍艦船撤離亞歷山大港駛往紅海，出城的道路上也擠滿各式車輛。每列火車都擠了上千人，還有許多人索性爬上車頂。運輸機在赫利奧波利斯機場頻頻起降，把大量物資運往較安全的中東或非洲其他城市。許多人找不到交通工具，只能把行李背在肩上步行逃離。其實這些人根本不必害怕德國人，但他們還是加入了逃難的行列，宛如一群遷徙的旅鼠。

開羅雖然陷入混亂，卻並未完全失控。刑警和交警照常工作。股市狂跌，但並未關閉。英國巴克萊銀行宣布他們一天之內被受到驚嚇的客戶擠兌了將近一百萬英鎊。一輛只買了一年的二手車的價格從三千元掉至五百元，行李箱的價格則一飛沖天。妓女主動降低了價格，並夜以繼日工作。準備逃難的人把所有帶不走的東西都堆在門前，只要有人願意付現金就可以拿走。

許多美國公民擁入美國大使館，要求館方協助撤離，而亞歷山大·克爾克大使為了安排飛機和大型車輛，早已忙得焦頭爛額。

英國政府在表面上仍努力粉飾太平。大使蘭普斯頓爵士仍按計劃參加在亞歷山大舉辦的賽馬會，他的妻子則在開羅逛街購物。赫利奧波利斯的板球比賽按時舉行，傑濟拉島上的高爾夫球場也一如往常，等候開球的名單列了長長一串。

墨索裏尼對北非戰況極為自信，遣人把他最喜歡的白馬先行運往利比亞，準備在率領勝利之師進入開羅時騎乘。

夜晚如蓋在鳥籠上的罩布般撫平了這座城市的慌亂。盡管宵禁已開始實施，但城中幾家高級餐廳和舞場都擠滿了人。醇酒冰涼，草莓鮮美。人們換上最華麗的服飾，前往謝菲爾德、大陸飯店等豪華酒店的舞廳，在樂團演奏的美妙樂音中飲酒用餐或婆娑起舞。蘭普斯頓爵士在穆罕默德阿裏俱樂部做東宴請八位貴客，並打趣說：“如果隆美爾來了，他會知道上哪兒找我們。”唯一破壞宴會氣氛的，是偶爾響起的空襲警報以及從忙著焚燒文件的大使館煙囪飄出的嗆人白煙。

馬斯基林和魔術幫成員發了狂似的拼命工作，終於體會到作戰的感覺。這應驗了他很久以前開過的玩笑：總有一天會輪到他們。

七月二日，總部下令只要找到交通工具，就讓軍屬和婦女先行撤離。他們認為，萬一德軍進城，金發女性比較安全，因此深色頭發的婦女便被列為優先撤離的對象。此令一出，許多女兵紛紛把頭發漂白，想盡辦法繼續留在工作崗位上。

劉易斯也接到收拾行李的通知，待命撤離。她不知道將被送往何方，便偽造了一張宵禁通行證，連夜趕到希爾的宿舍，想告訴他目前的形勢。然而魔術幫的宿舍卻空無一人。她走進洗手間，隨手帶上門閂，門閂卻卡住了，她就這樣意外地被關在裏面。

出於本能，她在德國大軍兵臨城下之際所保持的鎮靜全消失了，她開始尖聲大叫，拼命捶著門板。她喊得聲嘶力竭，卻無人回應。幸好希爾回到宿舍打算換一套幹凈的軍服再繼續投入工作，就這麽湊巧地發現了受困的劉易斯。

他打開門閂救出劉易斯，用親吻趕走她受到的驚嚇，並說出了“我愛你”這三個字。令他驚訝的，是他從來不知道真心真意說出這幾個字的感覺竟然如此美好。他們聊了一會兒，親吻了更多次，天色已晚，她留下來過夜也變得理所當然。

與此同時，第八集團軍已在阿拉曼擺好陣勢。六月三十日那天，為鼓舞士氣，奧金萊克對手下的士兵說：“敵人的進展已達極限，而且把我們低估為烏合之眾……既然他們想以虛張聲勢的手段奪下埃及，我們就得給他們一點教訓嘗嘗。”奧金萊克挑選的是最佳的戰略地點。阿拉曼防線介於兩個不可能穿行的天然屏障之間，從地中海到蓋塔拉窪地的鹽堿灘與流沙只有四十英裏長，是整個沙漠中最狹窄的地點。這裏沒有道路可以繞行，因此德軍若想發動攻擊，就必須直接進入隘道。奧金萊克將軍傾其所有，把能召集的士兵、大炮和地雷全布署在這四十英裏長的戰線上。只要隆美爾膽敢進犯，他攻下的每一寸荒土都必須付出血的代價。

為了不讓英軍有喘息的機會，隆美爾並未多費時間偵察便率領疲態已露的大軍進入隘道。由於缺乏情報，他的軍隊在毫無準備下突然遭到英軍的集中打擊。七月一日當天，交戰雙方都遭受嚴重損失，但英軍直至戰鬥結束仍固守陣線。然而，當晚在柏林的德國最高統帥卻迫不及待地宣布：