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蒙古軍前哨到達陽平關時，看到城門洞開，空無一人，炊煙不出，雞犬不聲，似是空城，便爭相縱馬入內。關內宋伏兵四起，將前哨盡數斬殺。不久，萬余蒙古騎兵趕至。宋守將曹友萬考慮到軍中缺水缺糧，只有五日儲備，遂主動引兵出戰。戰鬥十分激烈，從上午到下午，持續了一整天。到日暮時分，蒙古軍終於暫時退去。曹友萬身被數創，退守雞冠隘，令人舉鋒火向兄長曹友聞報警。蒙古主帥闊端率主力大軍旋即趕至，在城堡四周挖掘了數道塹壕，將曹友萬軍重重圍困在陽平關內。

而先鋒汪世顯則率另一軍攻打大安軍治所三泉。

曹友聞聞警後即令諸軍連夜束裝起程，急趨陽平關。大軍行二十裏後，天降暴雨，道路泥濘，行進異常困難，部將均建議等到次日天明後再走。

曹友聞考慮到陽平關只存有五日軍糧，而今已過八日，一旦曹友萬軍難以支撐，城池被蒙古軍攻破，後果將不堪設想，遂強令部隊繼續前進。

拂曉時分，宋軍接近蒙古軍營地。曹友聞令兵分三路直插營地，與蒙古軍接戰。蒙古軍因大雨而鉆入氈帳內休息，猝不及防，被殺甚眾。

雞冠隘中曹友萬見援兵到來，亦揮軍出擊。蒙古軍主帥闊端見受到夾擊，倉促之間一時難以對敵，正要召集人馬撤退時，汪世顯率軍自大安趕來相會。兩支蒙古軍合兵，士氣登時大振。闊端將騎兵分作百十隊，輪番向宋軍馳擊。兩軍均殊死奮戰，喋血十余裏。當時已是深秋，臨近冬季，宋軍均身穿綿衣，而不是鐵甲，被大雨淋濕後極其笨重，不利於戰鬥。

到天亮時，宋軍漸漸失利。蒙古集結大軍，以鐵騎四面圍繞，將曹友聞軍包圍在中間。

諸將勸曹友聞單騎突圍，道：“我軍雖沒，然殺敵亦過半，將軍何不突圍而出，以圖後舉？將軍身在，敵決不敢入蜀。”曹友聞嘆道：“武休關出奇兵，前日既已失機；沔州堅守，今天又被掣肘。以此誤蜀，蜀必亡，吾與蜀俱亡矣！”堅決不肯單騎逃走。

矢石如雨，宋軍傷亡慘重。曹友聞中了一箭，遂下馬步戰，浴血鏖戰至夜晚，與諸將皆戰死。曹友萬率五百人突出重圍，返回雞冠隘。因四川制置使趙彥呐拒發援兵，城中乏糧，曹友萬只得率殘部出城，終突圍不成，一軍盡沒。

陽平關一戰，曹友聞所率宋四川邊防精銳全軍覆沒，通向蜀中內郡的蜀口為蒙古軍所控制，四川門戶洞開。但蒙古軍亦付出了沉重的代價，傷亡數萬，關下屍骸山積。蒙古人打掃戰場時，發現了曹友聞的屍體及“遍身膽”旌旗，這才知道宋軍主帥已經陣亡，均額手相慶。

蒙古軍先鋒汪世顯與曹友聞本是舊識，聽聞老友戰死，嘆道：“真男兒漢也。”下令予以厚葬，並設盛禮祭奠。

這時候，一名素顏布衣女子手抱嬰孩來到陽平關，自稱是宋人，名叫薛迎梅，是曹友聞將軍舊識，冒死趕來敵營，只為見故人最後一面。

蒙古人驚異她瘦弱疲累身軀下的冷靜和勇氣，遂將她帶至曹友聞靈前。

薛迎梅從容祭拜過後，將嬰兒放在一旁，自己則取下背上的古琴，盤膝坐下，當眾撫起琴來。

琴聲叮咚，仿若幽澗清泉，一滴一朵浪花，一點一圈漣漪，清清冷冷，與世無爭。漸漸地，旋律流暢起來，滴泉匯成了潺潺溪流，綿延不斷，歡快地流淌，奔向遠方。每一點波動的粼光，每一朵激起的浪花，每一滴滾動的水珠，都顯示著奔躍向前的靈動與美麗。一路上，又有更多的溪流加入了東流的行列。音律愈發雄渾，水流越來越大，越來越急，起伏奔騰中，波瀾翻湧，驚濤拍岸，氣勢驚人。正以為狂風驟雨即將來臨之時，節奏陡然轉緩，原來百川到海，匯成了一片汪洋，浩瀚中終歸寧靜。

蒙古軍中無人識得音律，但卻個個悄然肅立，靜靜聆聽著琴曲——只覺得這支曲子由靜而動，由緩而疾，由婉轉曲折而澎湃洶湧，由涓涓淙淙到浩浩蕩蕩，叠宕起伏，變化無窮，聞之如臨自然情境，心曠神怡，妙不可言。

汪世顯次子汪德臣時年十五歲，作為質子跟隨在軍中。他為清澈的琴音所打動。尤其白衣女子在刀槍環伺下泰然撫琴，超凡脫俗，清高傲世，仿佛一枝淩寒獨自開的梅花，這一幕深深地印在他的腦海中，終生無法忘記。二十多年後，直至其長子汪惟正迎娶耶律楚材孫女耶律晝錦當日，汪德臣才意外得知薛迎梅在曹友聞靈前所彈奏的琴曲名叫《流水》，與另一支名曲《高山》同為春秋戰國名士伯牙所作。而所謂“高山流水”，巍巍乎志在高山，洋洋乎志在流水，寓意“知己”也。