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11月11日，抵達徐州的杜聿明立即著手成立徐州“剿總”前進指揮部。早就心不在焉的徐州“剿總”司令劉峙順勢把總部搬到了蚌埠，把指揮作戰的兵權全部交給了副司令杜聿明。

杜聿明沒有把“前進指揮部”設在徐州“剿總”司令部所在的道台衙門內，而是設在了城內一所學校。這所學校原是抗戰期間徐州淪陷後日本人建的一所小學。抗戰後，顛沛流離的江蘇學院遷此辦學，這個地點與徐州城內的其他地方相比更為隱蔽安全，各項設施也比較齊全。

受命攻擊宿縣的中野部隊日夜兼程。

三縱是攻打宿縣的主力，三縱九旅走在最前面。11月12日中午，九旅二十五團前衛營到達宿縣以西的張仙廟地區時，遭遇了敵人一個步兵連和四輛裝甲車，當即開戰，殲敵後迅速攻占了縣城西關；同時，九旅的一個團在城南展開戰鬥，迫使敵人紛紛逃入城內。這時，從城東關又竄出一隊敵軍，趁二十六團攻擊南關時從後面進行襲擾。該團毫不手軟，連續打退了敵軍四次進攻，並且炸毀了一輛裝甲車。

三縱八旅一個團向著東關而去，另一個團的部分主力在北關佯攻，主力奔向宿縣外圍連接徐州的九孔鐵路橋，埋好炸藥，炸毀了橋梁，一列由徐州開來的滿載國民黨軍隊輜重的火車被擊毀，一輛由宿縣開出的裝甲列車也被迫掉頭逃竄。

至13日拂曉，八旅已經從東、北兩面，九旅從西、南兩面對宿縣完成了包圍。一縱李志平一旅在張公店剛參加完戰鬥，短暫休整後，隨即於14日拂曉也趕到了宿縣，加入了攻城之戰。

14日晚，中野發起了對宿縣縣城的進攻。八旅、一旅在炮火支援下，向東關發起了攻擊，敵人步兵在坦克和大炮的掩護下，與解放軍發生了激烈的攻防戰。

戰鬥進入了白熱化階段。

李志平旅長命令一團將一處高大圍墻炸毀，準備向縱深切入。突然，空中傳來一陣陣劃破空氣的嘶鳴聲，一個戰士連忙一聲大喊：“快臥倒！”只聽“轟隆”“轟隆”幾聲巨響，周圍的民房和商店都燒了起來，一團的許多戰士瞬間被火海吞沒。原來敵人為阻止中野部隊的進攻，竟喪心病狂地發射了多枚燃燒彈。為保護百姓的財產，李志平命令兩個營的兵力迅速組織滅火，其余部隊則奮勇追擊歹毒之敵。

宿縣縣城築有高大的城墻，周圍是寬五六米深兩三米的護城河，每座城門都有一座橋與外面相連。橋頭地堡裏，守城部隊架設機槍進行瘋狂掃射，強大的火力控制了大街小巷的路口。橋面上橫著兩輛裝甲車，也不停地噴射出火舌，形成密集的火力交叉網，敵人的負隅頑抗使攻擊一時處於停滯狀態。

“怎麽辦？”

大家心急如焚，一時沒了主意。

突然，爆破英雄馬小順和蘭小元說：“我們有辦法了。”原來，兩個人水性好，私下一嘀咕決定泅渡過河。11月的天氣，河水冰冷刺骨，馬小順二話不說就跳進了水裏，雙手舉槍，兩腳踩水遊到對岸，找到黑暗的地方使勁爬上了岸，蘭小元頭頂炸藥包也泅渡過了河。在二人的配合下，東關橋頭的地堡被炸毀了。停在橋面上的裝甲車見配合的火力網沒了，慌忙駕車逃往城內。

中野將士勇猛追擊，打退了敵人一次又一次的反撲，保住了橋梁，為後續部隊攻城創造了有利條件。

李志平旅二團的任務是攻克火車站。

宿縣火車站是重要的交通樞紐，因此守衛兵力、武器彈藥非常充足，四周不僅有炮樓，還有用沙袋壘成的又寬又高的防護工事，密集堅固，易守難攻。進攻開始後，一營連續組織了兩次沖鋒，都被炮樓上的機槍封鎖住，所有沖鋒的戰士全部犧牲。一營長急得滿頭大汗，把情況報告給了李志平。

李志平思索片刻，突然一把抓下軍帽捏在手裏，咬牙蹦出幾個字：“用迫擊炮轟！”

隨後，李志平把繳獲的幾門迫擊炮全部調了過來——有太原兵工廠的82毫米迫擊炮，有金陵兵工廠的三一式120毫米迫擊炮等。別小看這些迫擊炮，它們結構輕巧，可以拆分，攜帶方便，射擊曲線呈拋物狀以打擊隱蔽在工事後面的火力點，是攻城略地的利器，此刻，正是需要它們發揮威力的時候。

幾門迫擊炮排成一排，“咣、咣、咣”對著炮樓就是一陣猛轟，令李志平沒有料到的是，炮樓壁厚堅固，迫擊炮僅能傷其皮毛。李志平靈機一動，改為對準守護車站的防禦工事實施攻擊。這下奏效了，一陣猛烈的轟擊後，車站掩體裏的機槍啞了，一營趁機向前推進，二營則借著炮火硝煙的掩護繞到敵人防守較弱的區域，用老虎鉗剪開鐵絲網向敵人迂回包抄。

敵人炮樓裏的機槍還在噠噠噠地響個不停。機槍多響一秒，就意味著更多的戰士倒下去。