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自從熙寧十四年宋夏戰爭結束後，石越以震主之功，被架空閑置。石越本人雖然沒有離開京師，但石系官員紛紛被打壓、調出權力中心。皇帝一方面在改革上信任呂惠卿，一面也重用文彥博、司馬光等舊黨大臣，實行“異論相攪”的制衡之術。呂惠卿為了樹立自己在新黨與朝廷中的威信，迎合自宋夏戰爭結束後宋朝內部盲目自大的輿論風向，大力在南方“蠻夷地區”推行所謂的“熙寧歸化”政策，試圖將過去的羈縻州縣的部族，變成正式的編戶齊民，以達成所謂“開疆拓土”，增加國家納稅人口的目標。

其實，持續時間數年的宋夏戰爭已經讓宋朝的國庫耗空。然而為了鞏固收復的靈夏地區，宋朝汲取了太宗時的教訓，在靈夏地區一方面依然保留重兵駐守，一方面對當地民眾懷柔，同時強制將地方豪強遷往汴京居住，以免稅政策吸引邊疆移民，並且有計劃地將裁掉的軍隊連家屬一起安置在靈夏重要地區屯邊，以求在短時間內消除西夏的影響，鞏固在靈夏的統治。

與此同時，呂惠卿的交鈔措施使得因大戰而虛弱的宋朝雪上加霜，經濟一度混亂。為了維持在兩北的開銷，宋軍在益州的軍費開支，幾乎全部由益州路民眾負擔，而濫發交鈔更加重了益州民眾的負擔，許多民眾竟淪為“盜賊”。

為了對付呂惠卿，石越出奇兵推薦王安石為觀風使，迫使呂惠卿接受，但王安石卻拒不肯復出。呂惠卿通過手腕再次暫時穩固相位，並且借唐康案等事件與石越進行政治交易，石越亦有自己的打算，雙方達成妥協。石越利用自己在西軍中的影響力幫助呂惠卿贏得經略使的人選。文彥博因此辭樞密使。

石越與範純仁決心合作。另一方面，王安石因為被司馬光感動，也決定復出。在石越指使下，石系的蔡京率先向呂惠卿發難；而呂惠卿派往益州的親信陳元鳳，在益州背叛呂惠卿，投入範純仁門下，令呂惠卿腹背受敵。為了自保，呂惠卿與舒亶更加瘋狂，司馬康竟因受刑而死於獄中。病中的皇帝聞訊震怒，令呂惠卿待罪，舒亶貶流。

而北方的遼國，因為一系列國內外問題，也決心向宋朝進行軍事冒險。雪上加霜的是，在外憂內患之中，極度失望的皇帝病逝了。雍王趙顥終於沒有按捺得住，發動宮廷政變，卻被石、馬、王聯手挫敗。皇帝留下遺詔，由高太後垂簾聽政，並設置了六位輔政大臣，互相制約。歷經幾年的努力，在石、王、馬三人的合作下，宋朝終於平穩地度過危機。石越的權位也更加鞏固，但更受王、馬二人防備。