第626章 機關算盡的利益分配

既然AB股不受法律保護，那就玩估值部分股權的抵押增資對賭唄。

對於顧驁來說，這是一個後世圈內人很自然的思路切換。

因為，僅僅因為“張仲謀的估值只有1個億”，就把公司總規模壓縮、變成“注資完成後，還要確保1個億能占到30%以上股權”，那是絕對不行的。

如果1億美元都能占到30%，那就意味著公司總規模只有3點3億，就算張仲謀再加1000萬個人現金，算3點5億好了，那也比歷史上灣積電起步時的4億美金少了5千萬。

而且更關鍵的是，這個3點5億裏，“虛擬估值”的比例是比歷史上更加虛高的，歷史上虛擬估值只有5千萬，而現在有1億，那就說明真金白銀往裏投的錢又少了5千萬。

累計會比另一個時空的灣積電少1個億美元的現金投入。

而歷史上張仲謀是85年年底才離開德州儀器的，中間蹉跎考察了一年，最後87年年初創業，但顧驁現在的布局，肯定是85年就要創業了。因為光刻機和其他半導體加工技術在日系企業手上部分壟斷，時間往前推成本只會更高、技術和設備越貴。

所以顧驁評估之後認為，現在搞一家類似於灣積電的企業，怎麽也得有5億的初始估值、實打實投進去4億美元現金。

這麽算來，張仲謀的1億團隊估值和1千萬美元現金注資，只能占到22%。

距離張仲謀想要的“沒有30%不開工”還差了8個點，4000萬美金。

顧驁是不可能那麽好說話、直接和稀泥說“既然如此，我就把給你團隊的估值從1億美元提升到1億4千萬美元”來解決問題的。

那樣有損顧驁這個投資人和布局者的嚴肅性和威望，產業規劃不是過家家。

你不能太不近人情，但也不能太好說話，尺度的拿捏非常重要。

不過，開出了“估值部分股權對賭抵押”後，一條兩全的路線似乎就明晰起來了。

“也就是說，我如果拿出價值5000萬美元的團隊估值股權作為抵押，可以問顧生再借款5000萬美元現金、用於投資本公司？如果未來經營指標、市場占有率全部做到了，我就有可能漸漸清償、最終得到32%的股權？如果中規中矩，那就跌回22%？萬一經營極為失敗，最低有可能跌到只剩12%？”

張仲謀捋了一下之後，如此確認道。

顧驁：“差不多就是這個意思。”

張仲謀：“那這個經營性指標該怎麽定？這家公司五年之內是肯定不可能盈利的。如果看其他不夠權威的次要指標的話，我怕公司會陷入刷數據的惡疾。”

能說出這話，看得出張仲謀在美國，對於矽谷的很多弊端，也是知之甚深的。

人家在圈內身居高位的美國人，早在幾十年前，就知道“如果一家公司不看利潤，光看用戶量的話，能如何作弊騙投資人”。

雖然他們不一定知道嗶嗶、UBER和共享XX。

對此，顧驁的表態是：“我可以5年內不看你的盈利，第6~10年再看。前5年，我也不看其他容易作弊的指標，我什麽都不看——反正這家公司成立的前5年，沒有任何人可以對外轉讓股權，百分比又有什麽意義呢，章程和發起協議上，都會徹底寫死的。”

這種大氣，終於讓張仲謀動容。

顧驁的長線投資的長線程度，已經跟很多國家的主權基金一樣長了，那魄力，不是一般人可比的。

一般投資人誰敢說5年內不管你怎麽折騰，啥指標都不看你。

張仲謀：“好，那就把這條‘允許以初始估值5000萬美金的、占公司10%的這部分創始團隊股權，作為內部借款抵押’，寫到談判備忘錄裏面。”

邁過了這道坎之後，張仲謀跟顧驁的合作意向，至少已經有五六成了，“創始團隊掌握的投票權要超過30%”這個問題也解決了。

剩下的，就是“如何確保顧驁直接控制部分的投票權不超過50%”，這個難點要是也解決了，估計合作成功率能再上升到八成以上。

畢竟歷史上的灣灣行發基那麽強勢，而且沒有人跟他們搶，他們也沒法從張仲謀手上拿到51%，如今的顧驁自然也拿不到，張仲謀就是那種別人如果拿了51%，那他寧可不做，不創這個業的人。以他德州儀器近30年的資歷、近十年的常務副總裁，他也有這個資本叫板。

所幸這個問題其實比前一個要好解決一點，顧驁認清形勢後，自然是給出了很多很有誠意的做法。

第一個是拆分代理人。

比如，顧驁提出讓同一圈子內的韓婷、郭台名等富商，也都作為小股東加入進來，同時未來的公司要擴大董事會規模，確保韓婷和郭台名的人也至少有一個董事席位。

根據相關法律，很多國家的有限公司的董事會成員，是3~13人的。

如果只有3人的話，那麽那些30%以下股權的小股東，肯定就沒有代言人了，董事會裏的董事總人數越多，集中投票的門檻就越低。